Opções de estoque não dilutivas

Diluição.
O que é 'Diluição'
A diluição é uma redução na porcentagem de participação de uma ação de ações causada pela emissão de novas ações. A diluição também pode ocorrer quando os detentores de opções de compra de ações, como funcionários da empresa ou detentores de outros títulos opcionais, exercem suas opções. Quando o número de ações em circulação aumenta, cada acionista existente possui uma porcentagem menor ou diluída da empresa, tornando cada ação menos valiosa.
BREAKING Down 'Diluição'
A diluição de ações pode acontecer sempre que uma empresa precisa de capital adicional, visto que novas ações são emitidas nos mercados públicos. A vantagem potencial da diluição das ações é que o capital que a empresa recebe de vender ações adicionais pode melhorar a rentabilidade da empresa e o valor de suas ações.
No entanto, a diluição de ações normalmente não é vista favoravelmente pelos acionistas existentes, e as empresas às vezes iniciam programas de recompra de ações para ajudar a reduzir a diluição. No entanto, as divisões de ações promulgadas por uma empresa não aumentam ou diminuem a diluição. Em situações em que uma empresa divide suas ações, os investidores atuais recebem ações adicionais, mantendo a participação percentual na empresa estática.
Exemplo geral de diluição.
Suponha que uma empresa tenha emitido 100 ações para 100 acionistas individuais. Cada acionista possui 1% da empresa. Se a empresa tiver uma oferta secundária e emitir 100 novas ações para mais de 100 acionistas, cada acionista possui apenas 0,5% da empresa. A menor porcentagem de propriedade também diminui o poder de voto de cada investidor.
Exemplo de Diluição do Mundo Real.
Muitas vezes, uma empresa pública difunde sua intenção de emitir novas ações, diluindo assim o seu atual patrimônio antes do fato de ele realmente. Isso permite que investidores, novos e antigos, planejem em conformidade. Por exemplo, a MGT Capital apresentou uma declaração de procuração em 8 de julho de 2018, que delineou um plano de opção de compra de ações para o novo CEO, John McAfee. Além disso, a declaração divulgou a estrutura de aquisições de empresas recentes, adquiridas com uma combinação de caixa e estoque.
Tanto o plano de opção de ações de executivos quanto as aquisições deverão diluir o pool atual de ações em circulação. Além disso, a declaração de procuração apresentou uma proposta para a emissão de novas ações autorizadas, o que sugere que a empresa espera mais diluição no curto prazo.

O que é proteção anti-diluição?
Quase todos os financiamentos de risco possuem alguma forma de proteção anti-diluição para os investidores. No contexto de um financiamento de risco, a proteção anti-diluição refere-se a proteção contra diluição quando as ações de estoque são vendidas a um preço por ação inferior ao preço pago por investidores anteriores. Isso é conhecido como proteção anti-diluição baseada em preços. A proteção anti-diluição, juntamente com a preferência de liquidação, são duas das características fundamentais que distinguem as ações preferenciais normalmente vendidas aos investidores de ações ordinárias geralmente detidas por fundadores e funcionários.
O estoque preferencial é normalmente conversível a opção do titular em qualquer momento em ações ordinárias, geralmente em uma base de compartilhamento por ação, e geralmente é convertido automaticamente na ocorrência de uma oferta pública inicial qualificada. Os ajustes anti-diluição baseados em preços envolvem o aumento do número de ações ordinárias nas quais cada ação de ações preferenciais é conversível. Além disso, um ajuste anti-diluição afetará os direitos de voto dos acionistas da empresa, porque o acionista preferencial quase sempre tem o direito de votar em uma base convertida em ações ordinárias. A principal diferença entre as várias fórmulas anti-diluição a serem descritas nas próximas postagens é a magnitude do ajuste em diferentes circunstâncias.
Embora um investidor possa ser diluído no sentido de que pode possuir uma porcentagem menor da empresa após uma nova emissão de ações, o valor da parcela da empresa detida por esse investidor aumentou teoricamente devido ao aumento da avaliação total da empresa devido ao preço mais alto por ação pago pelo novo investidor. Ocasionalmente, a proteção anti-diluição absoluta é solicitada por investidores (ou executivos) contra qualquer diluição decorrente da venda subseqüente de ações, o que basicamente garante uma certa porcentagem de propriedade da empresa por um período de tempo especificado ou até a ocorrência de uma certo evento, como uma oferta pública inicial. No entanto, essas disposições podem prejudicar a capacidade da empresa de angariar financiamento.
O outro tipo de proteção anti-diluição que os investidores de ações preferenciais sempre obtêm é proteção estrutural anti-diluição. Este é um ajuste do preço de conversão de suas ações preferenciais em ações ordinárias na ocorrência de quaisquer subdivisões ou combinações de ações ordinárias, dividendos em ações e outras distribuições, reorganizações, reclassificações ou eventos similares que afetem as ações ordinárias. Por exemplo, em uma divisão de ações, um investidor espera uma provisão no sentido de que, na medida em que as ações ordinárias sejam subdivididas por uma divisão de ações em uma maior quantidade de ações ordinárias, o preço de conversão de cada série de ações preferenciais então, em simultâneo com a eficácia dessa subdivisão, será diminuída proporcionalmente. Este tipo de proteção anti-diluição garante que o investidor que detenha ações preferenciais seja tratado como se esse investidor possuísse ações ordinárias sem a necessidade de realmente converter em ações ordinárias e perder os recursos associados ao ativo preferencial detido por esse investidor.
[Nota: este post e outros sobre anti-diluição são baseados em (e seções completas do texto copiado de) um artigo intitulado "A Solução Anti-Diluição do Capital de risco" # 8221; escrito por Mike O & # 8217; Donnell e Anton Commissaris.]

Não diluído: tudo o que você precisa saber.
O financiamento não dilutivo significa que eles recebem dinheiro para o negócio sem entregar qualquer propriedade da própria empresa. 6 minutos de leitura.
Não diluído: o que é isso?
Não diluente, geralmente, refere-se ao tipo de financiamento para uma empresa onde eles não perdem qualquer patrimônio na empresa. O financiamento não dilutivo significa que eles recebem dinheiro para o negócio sem entregar qualquer propriedade da própria empresa.
Financiamento Dilutivo versus Não-Dilutivo.
O financiamento diluído é qualquer tipo de captação de recursos onde você abandona a posse de sua empresa. Exemplos de financiamento dilutivo seriam a venda de ações para investidores anjo ou capitalistas de risco.
O financiamento não dilutivo é o tipo de captação de recursos onde você não precisa desistir de ações de sua empresa. Isso pode ser qualquer coisa de um empréstimo de um banco ou uma concessão da agência de desenvolvimento econômico do seu estado.
Dilutivo versus Ações Não Dilutivas.
Un-diluted shares mostra-lhe como a empresa está fazendo hoje, assim como as coisas são. Os ganhos diluídos mostram o pior cenário do que o preço da ação da empresa seria se a empresa tivesse que emitir imediatamente todas as ações que havia prometido em opções de ações ou obrigações convertíveis.
Termos Não-Dilutivos.
Ações em circulação: também denominadas ações em circulação, ações em circulação são todas as ações de uma empresa de capital aberto que são detidas pelos investidores. Esses investidores incluem oficiais, insiders da empresa e o público em geral. O estoque em circulação não inclui quaisquer ações que a empresa tenha recomprado. As ações em circulação da empresa são usadas para calcular o lucro básico por ação, também conhecido como EPS. Lucros não diluídos por ação: o lucro por ação não diluído da empresa é calculado dividindo seu lucro anual pelo número de ações em circulação. Por exemplo, uma empresa com US $ 10 milhões em lucro e 10 milhões de ações em circulação tem um EPS de US $ 1. Lucro Totalmente Diluído por Ação: Para calcular o lucro por ação total diluído, você precisa dividir o lucro da empresa pelo número total de ações em circulação e, em seguida, adicionar todas as ações que a empresa teria que emitir se todos com opções de ações ou obrigações convertíveis negociaram-nas para estoque. Por exemplo, se uma empresa com US $ 1 milhão em lucro e 1 milhão de ações em circulação prometeu mais 1 milhão de ações em opções e títulos, seu lucro por ação, totalmente diluído, seria de 50 centavos. Rácio Preço-Ganhos: O índice preço-lucro, também conhecido como Rácio P / E, é uma forma de comparar os valores da empresa. Você encontra a relação P / E da empresa, dividindo o preço de uma ação de ações pelo lucro totalmente diluído da empresa por ação. Por exemplo, um estoque em uma empresa com um EPS diluído de 50 centavos é vendido por US $ 5 por ação. Portanto, sua relação P / E é de 10 para 1.
Tipos de Financiamento Não Dilutivo.
Empréstimos: os empréstimos são talvez a forma mais simples de financiamento não dilutivo. Eles podem exigir uma verificação de crédito, garantias e garantes. Em seguida, você terá que devolver o empréstimo com juros. Subvenções: Existem vários tipos diferentes de bolsas para pequenas empresas e start-ups. As subvenções não precisam ser reembolsadas. Eles exigem um longo processo de inscrição e geralmente são destinados a suportar um projeto específico ou marco de negócios. Muitas organizações de concessão solicitarão relatórios periódicos sobre como o dinheiro está sendo usado e se você está ou não no caminho para atingir seus objetivos. Subsídios de pesquisa: os subsídios de pesquisa variam de pequenos subsídios de sementes para pesquisa de risco para grandes concessões plurianuais que oferecem suporte a programas multifacetados. Essas bolsas oferecem dinheiro, bem como uma oportunidade para construir e testar os produtos e equipes antes da incorporação. Bolsas de tradução: essas bolsas destinam-se a acelerar e auxiliar na pesquisa acadêmica com potencial comercial. Esses subsídios são geralmente cerca de um ano e são submetidos em combinação com o escritório de transferência de tecnologia da instituição acadêmica. Programas SBIR e STTR: programas de Pequenos Negócios em Pesquisa de Inovação e Transferência de Tecnologia de Pequenas Empresas são organizações que oferecem bolsas para pequenas empresas. Licenciamento: a decisão de licenciar um projeto para um parceiro da indústria é uma boa maneira de obter pagamentos antecipados, bem como pagamentos mensais ou trimestrais regulares para financiar o negócio. Financiamento de royalties: no financiamento de royalties, uma empresa obtém dinheiro de um investidor ou grupo de investidores. Em troca, o investidor obtém uma porcentagem das receitas futuras da empresa durante um determinado período de tempo e até certo valor. Vouchers: os vouchers são um tipo de assistência governamental que pode ser usado para acessar instalações, bens, serviços, conselhos ou conhecimentos fornecidos por diferentes organizações. Eles não têm valor em dinheiro, não são transferíveis e são emitidos em nome da empresa. O financiamento é para um provedor de serviços ou fornecedor específico no nome do destinatário do destinatário. Créditos tributários: para ser elegível para certos créditos tributários, uma empresa já deve gastar o dinheiro. Se eles forem elegíveis para o crédito tributário, eles receberão um crédito tributável reembolsável ou não reembolsável no momento em que o seu imposto sobre o rendimento for devido.
Programas SBIR e STTR.
Os programas SBIR e STTR são um esforço coordenado onde as agências federais concedem subsídios a pequenas empresas para desenvolver novos processos, tecnologias e ferramentas relevantes para as necessidades das agências de concessão.
Em 2017, cerca de US $ 2,5 bilhões serão distribuídos para pequenas empresas dos EUA através desses programas. Os maiores subsídios são cerca de US $ 150.000 para um prêmio de Fase I e até $ 1 milhão para um prêmio de Fase II.
Para se qualificarem, as empresas precisam ser menores do que 500 funcionários e operam nos EUA (existem algumas exceções). Existem seis critérios adicionais que as empresas devem tentar encontrar antes de aplicar.
Inovação científica e de engenharia: as agências governamentais querem inovações que atendam às suas necessidades. Você só deve se inscrever se você estiver criando algo completamente novo ou você pode criar algo que exceda o que já existe no seu campo. Conheça sua Agência SBIR: entre em contato com a agência ou centro mais próximo que é específico para o seu campo de pesquisa ou inovação. Se você entender melhor as pessoas que estarão lendo seu aplicativo, você pode atender sua aplicação diretamente a eles. Tenha um bom candidato e equipe principal: Os antecedentes, a educação, a experiência anterior e as inovações passadas do candidato e de sua equipe são todas levadas em consideração durante o processo de inscrição. Um plano de ação sólido: você precisa ser capaz de explicar claramente à agência o que você vai usar esse dinheiro e como você vai alcançar cada um de seus objetivos específicos. Explique o valor comercial: a agência que vai lhe oferecer financiamento quer saber que o produto que você está criando terá valor comercial. Você deve conhecer o tamanho do seu mercado, quem é a sua concorrência, parceiros potenciais, as relações que você formou com futuros clientes e quaisquer medidas que você tenha tomado para proteger sua propriedade intelectual. Explique de onde vem o seu outro financiamento: as agências SBIR não querem ouvir que serão os únicos investidores em sua empresa. Você precisa explicar suas formas de financiamento atuais e mostrar evidências concretas ou planos para investimentos futuros em seu projeto.
Desvantagens do Financiamento Não Dilutivo.
As empresas devem estar conscientes de que certas formas de financiamento não dilutivo ainda podem permitir que eles mantenham todo o seu patrimônio, mas a que custo?
Ao solicitar subsídios ou receber empréstimos de investidores, é importante não só receber o dinheiro que está procurando, mas também garantir que você fique fiel aos seus planos de negócios iniciais. Muitas vezes, as empresas vão mudar ou se moldar para se adequar ao que os emissores de concessão estão procurando, e nunca podem voltar para o que inicialmente desejavam da empresa.
Alternativas não diluídas para empresas de biotecnologia.
As empresas de biotecnologia têm que passar por várias rodadas de arrecadação de fundos antes de poderem lançar uma nova droga e gerar receita com ela. Se eles realmente conseguem isso, a recompensa para os acionistas é enorme.
Durante o processo de angariação de fundos, os investidores e empresários sabem que este enorme pagamento apenas tem uma certa probabilidade de ser alcançado. Na maioria dos casos, o dinheiro investido é perdido.
Se a captação de recursos não for concluída em uma avaliação que seja vista como justa, a empresa procurará outras formas de financiamento para evitar uma diluição adicional, tais como:
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Use ações, não opções, como solução de diluição.
Jason Graham e Michael Hough são directores-gerais em práticas fiscais, de avaliação e de consultoria financeira das WTAS.
Jill e Carl Hardwork estiveram na fase final da negociação da venda de sua empresa. Durante 10 anos, eles trabalharam incansavelmente para construir seus negócios de uma centelha brilhante em suas mentes para uma empresa bem sucedida e lucrativa. Sendo um pequeno peixe em uma grande lagoa, seu sucesso chamou a atenção dos "meninos grandes" e agora esse acordo estava prestes a fechar. Nós fomos apresentados a eles para falar sobre como planejar suas contas fiscais relativas à venda iminente.
Carl, o diretor de tecnologia da empresa, lidou com a maior parte das finanças do casal. Ele esboçou a economia do negócio para nós, especificamente como relacionado à sua tomada pessoal. Ele explicou que eles esperavam obter cerca de US $ 20 milhões em dinheiro. Embora isso representasse um bom pedaço de todo o negócio, ficou imediatamente claro que a parcela de ações de seus fundadores seria minúscula.
"Sim", Jill, o CEO explicou com pesar: "tivemos que aumentar tanto dinheiro ao longo dos anos que as ações de nossos fundadores representam menos de 1% da nossa tomada final. Mas os investidores foram inteligentes; Eles sabiam que precisavam que fôssemos motivados, de modo que a maior parte do nosso patrimônio é opções de ações não qualificadas agora. Claro, também vamos conseguir um pacote de equidade como parte do nosso novo acordo de compensação com o comprador ".
Fomos surpreendidos. Dificilmente diluído era uma coisa - às vezes você precisa fazer isso se você for fazer o sonho se tornar realidade -, mas acabar com as opções de estoque, pois a solução era uma verdadeira vergonha. A mordida de imposto de renda reduziria seu caixa líquido quase pela metade! A nova equidade que eles recebem como parte de seu novo acordo, na realidade, não deve contar. Esse deve ser o seu direito ao valor que criam no futuro pelo trabalho que realizam após o acordo.
Veja como funciona a economia tributária: vender ações do fundador, depois de possuí-lo por 10 anos, geraria uma mordida máxima de imposto de renda federal de 15% (em 2018). No entanto, cobrar suas opções de ações custará cerca de 36,5% em impostos federais. Exercitar e vender ou simplesmente descontar essas opções (eram basicamente todas as opções não qualificadas) gera a mesma resposta para Carl e Jill: uma enorme taxa de imposto incremental.
Isso não foi surpresa para eles. Como Jill explicou: "Examinamos outras opções, como bolsas de ações ou empréstimos. Fomos informados de que não funcionariam porque nossa avaliação continuava aumentando. Então ficamos presos com opções de ações ".
Esse conselho custou a esses fundadores milhões de dólares.
Muitas empresas emergentes e seus fundadores ficam seriamente diluídos através de rodadas de financiamento de capital de risco. Eles dão participação na empresa para garantir o financiamento essencial que precisam para que essa empresa seja bem-sucedida. Como os empresários neste exemplo, muitos fazem isso, concedendo opções de estoque. O que os empresários não percebem é que, com essa abordagem, eles estão se preparando para uma situação de imposto feio na estrada. Se você estiver nesse tipo de situação, existem outras opções para avaliar antes de entrar em uma resposta fiscal muito ruim.
No mundo de hoje, o nome do jogo para fundadores-chave, executivos e outros talentos deve ser compensação de capital sob a forma de estoque. Não são opções. Estoque. Isso ocorre porque as ações, depois de possuídas por um ano, podem ser vendidas e tributadas nas menores taxas de imposto possíveis - em qualquer lugar de zero a 15% em 2018. A partir de 2018, o intervalo começará pelo menos em 3,8% e poderá ser executado tão alto quanto 23,8% dependendo de quais jogos os políticos jogam. Contraste isso com uma opção de compra de ações onde um exercício e venda em conexão com uma saída serão tributados na taxa de imposto federal mais alta possível - no próximo ano potencialmente acima de 40%.
Aqui estão algumas abordagens práticas para operar uma empresa quando a diluição é um fato da vida & # 8212; eles assumem algum conhecimento básico de como a maioria dos financiamentos de risco funciona.
Boston Common Stock - Uma nova torção para este velho problema.
Quando uma empresa aumenta uma rodada de financiamento, normalmente emitirá ações preferenciais. Na maioria dos casos, a empresa e o comércio de cavalos de VCs para os melhores termos, mas, no final, chegam a acordo sobre um valor básico da empresa. Quando você tira o valor do estoque preferido, permanece o valor inerente no estoque comum e esse valor geralmente aumenta à medida que as rodadas sucessivas valorizam a empresa mais alta. É uma coisa que concede estoque de executivos em 10 centavos. É muito outro para tentar US $ 10. Subvenções de ações podem ser tributáveis ​​no dia da concessão, então as ações de grande valor são um problema fiscal real para o destinatário. As empresas resolvem esse problema - ou pensam que sim - concedendo opções de estoque de empregados em vez disso. Para atender às regras fiscais e contábeis atuais, o preço de exercício da opção deve ser igual ao valor justo atual de uma ação. Como resultado, o empregado só obtém valor na medida em que o estoque aumenta em valor ao longo do tempo.
A solução Boston Common Stock é muito simples. No dia da última rodada (ou outro ponto de avaliação), não apenas emita ações preferenciais para os novos investidores. Além disso, converta seu estoque comum existente em ações ordinárias da Boston. Este estoque parece e se sente como o estoque preferido mais júnior na tabela de cap. Seus termos são projetados para absorver tanto quanto possível o valor restante (após o estoque preferido dos investidores) da empresa. Em seguida, emita novas ações comuns ao seu grupo executivo. Uma vez que a maior parte do valor foi conectada ao Boston Common, as novas concessões de estoque podem ser muito nominalmente avaliadas.
Aqui está um exemplo: Melinda e Kellie fundaram a NewIdea há três anos. Sua última rodada de financiamento de risco está prestes a valorizar a empresa em US $ 20 milhões. Quando a rodada encerrar, o estoque de seus fundadores representará 2% da empresa em uma base totalmente diluída. Todos os outros empregados são titulares de opções cujas participações representam mais 3% no total. Vamos pausar aqui por um momento. Traduzido, isso significa que se a empresa fechar a loja amanhã, os investidores obtêm US $ 19 milhões e os fundadores obtêm 40% de US $ 1 milhão, e assim por diante. OK, agora pressione "Play": os investidores concordam que os fundadores precisam de um capital total de 10% para serem devidamente incentivados a continuar a realizar. Se eles seguem o modelo tradicional que Jill e Carl usaram para obter uma participação acionária adicional de 8% (mesmo que seja apenas no lado positivo, não o valor total), a empresa concederá opções de compra de ações para Melinda e Kellie. A avaliação 409A define o valor de uma participação de propriedade de 1% em US $ 100.000. Portanto, sua concessão lhes dá oito pontos percentuais mais e seu preço de exercício será de US $ 800.000.
Aqui está a variação comum de Boston. Simultaneamente com o financiamento, crie uma nova classe de ações - Boston Common. Converta o valor comum existente de US $ 1 milhão para essa classe. Emita novas ações ordinárias para Melinda e Kellie para superá-las em 10%. Pausa: isto significa que, se a empresa liquidar amanhã, Melinda e Kellie obtêm nulas para o novo estoque. Eles participam do valor de seu Common Common / convertido em Boston Common em US $ 400,000. Jogar: se essencialmente 100% do valor da empresa estiver incorporado nos termos do preferido e do Boston Common, as ações ordinárias ordinárias emitidas para Kellie e Melinda valerão muito pouco - presumivelmente moedas de um centavo sobre o dólar. Isso poderia significar que, em vez de uma avaliação que exigisse um preço de exercício da opção de US $ 800.000, eles poderiam receber uma concessão definitiva por uma pequena fração desse valor.
Claro, você precisa trabalhar mão em luva com seus especialistas em avaliação para evitar problemas de contabilidade e 409A. O estoque comum de Boston pode ter restrições normais de aquisição de direitos e outras restrições orientadas para o emprego. Importante, para os destinatários, pode dar-lhes a capacidade de iniciar o seu relógio de ganhos de capital e reduzir seu eventual custo de impostos em metade ou mais.
Não é comum entender que uma empresa rentável pode dar ao luxo de conceder aos funcionários um estoque gratuito e não pode custar a todos nada. Isso é verdade, mesmo que o estoque valha muito dinheiro agora. Veja como você faz isso:
Suponha que você deseja conceder a um empregado $ 100 de estoque (ou, adicione tantos zeros quanto desejar). Conceda ao empregado o estoque livre E pague-lhe um bônus de $ 66 em dinheiro. Para fins desta ilustração, vamos assumir sua taxa de imposto e a empresa é de 40%. Do ponto de vista do empregado, ela tem $ 166 de renda e deve US $ 66 no imposto. O bônus em dinheiro cobre isso, então ela está fora do bolso zero e agora possui o estoque. Do lado da empresa, obtém uma dedução fiscal por US $ 166, mas está fora do bolso apenas US $ 66 em dinheiro. O reembolso de imposto da empresa rentável como resultado da dedução é de US $ 66. Isso cobre todo o desembolso de caixa. Sim, a empresa precisa assumir uma taxa de P / L, mas nas circunstâncias corretas e com investidores experientes, isso não deve ser um bloqueio rodoviário. Estoque grátis. Bom negócio!
Bônus, empréstimos e outras coisas divertidas.
As empresas privadas têm muito mais flexibilidade do que as empresas públicas na organização do financiamento dos funcionários. Uma empresa privada é permitida a emprestar seus funcionários o dinheiro que eles precisam, por exemplo, comprar ações da empresa. Existem regras fiscais que precisam ser seguidas, mas geralmente há ampla oportunidade para os empregadores ajudar suas pessoas-chave a obterem pele no jogo. Planejar o eventual reembolso ou bônus para lidar com o reembolso é importante, mas os benefícios a longo prazo para os funcionários podem ser substanciais. Isso pode representar economias substanciais para um funcionário quando combinado com algo como Boston Common.
A linha inferior aqui é que existem soluções para a diluição. As empresas e seus investidores normalmente não estão à procura de seus principais funcionários para aumentar o capital. Em vez disso, eles utilizam a equidade para atrair, reter e motivar. As empresas iluminadas serão sensíveis à enorme carga tributária que um empregado poderia enfrentar se sua equidade estiver mal estruturada e eles tomarão medidas econômicas para ajudar.
[Crédito de imagem superior: Sergej Khakimullin / Shutterstock]